O calendário da Reforma Tributária não espera. Enquanto boa parte do empresariado brasileiro ainda tenta compreender as engrenagens da Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS) e do Imposto sobre Bens e Serviços (IBS), um prazo silencioso se aproxima com consequências potencialmente ruidosas: 31 de maio de 2025. Até essa data, as empresas precisam identificar e reportar os riscos operacionais que a transição para o novo modelo tributário representa em suas rotinas. Não se trata de um exercício teórico. É uma janela concreta de preparação antes que as novas regras comecem a produzir efeitos reais sobre a operação — e sobre o caixa.
A Reforma Tributária aprovada pela Emenda Constitucional 132/2023 e regulamentada pela Lei Complementar 214/2025 redesenha a tributação sobre o consumo no Brasil. Cinco tributos — PIS, Cofins, IPI, ICMS e ISS — serão gradualmente substituídos por dois: a CBS, de competência federal, e o IBS, de competência compartilhada entre estados e municípios. A transição, que se estende até 2033, começa com um ano de teste em 2026, no qual as empresas já precisarão emitir documentos fiscais adaptados ao novo modelo, ainda que com alíquotas reduzidas. O problema é que muitas organizações sequer começaram a ajustar seus sistemas para essa realidade, e o tempo de preparação está se esgotando.
Conforme reportou o portal SEGS, o prazo de 31 de maio funciona como um marco para que as empresas realizem um diagnóstico interno dos pontos vulneráveis antes de a fase operacional entrar em vigor. Parametrização de CBS e IBS nos sistemas fiscais, emissão correta de notas fiscais eletrônicas, adequação de cadastros de produtos e serviços, revisão de contratos com fornecedores e clientes — tudo isso precisa estar no radar. Ignorar essa etapa equivale a entrar em um jogo sem conhecer as regras e, pior, sem saber onde estão as armadilhas.
O que está em jogo na prática
Para quem não atua diretamente na área tributária, pode parecer que a Reforma é um tema distante, restrito a contadores e advogados fiscalistas. Essa percepção não poderia estar mais equivocada. A mudança atinge em cheio a operação cotidiana de qualquer empresa que compra, vende, emite notas fiscais ou calcula preços. E é justamente na operação que os riscos se concentram.
Um dos pontos mais sensíveis diz respeito à parametrização dos sistemas de gestão empresarial, os chamados ERPs. Esses softwares são o coração fiscal das empresas: calculam tributos, geram obrigações acessórias e alimentam as declarações enviadas ao Fisco. Com a chegada da CBS e do IBS, os campos tributários mudam, as alíquotas se reorganizam e as regras de creditamento seguem uma lógica diferente da atual. Se o sistema não estiver atualizado e corretamente configurado, o risco vai desde a emissão de uma nota fiscal com dados incorretos até o recolhimento indevido de tributos.
A Nota Gateway, em artigo dedicado à preparação das empresas para a reforma, alerta que o risco operacional pode ser ainda mais perigoso do que o financeiro imediato. Em suas palavras, “o maior perigo não está na alíquota em si, mas na incapacidade de processar corretamente as novas obrigações”. A publicação destaca que, durante o ano de teste em 2026, obrigações acessórias mal emitidas podem gerar pagamentos antecipados indevidos de IBS e CBS — um cenário que cria um passivo desnecessário e difícil de reverter no curto prazo.
Há ainda a questão das multas. A LC 214/2025 prevê penalidades que podem chegar a 1% do valor das operações em caso de descumprimento das novas obrigações. Para empresas com alto volume de transações, esse percentual se traduz em cifras significativas. Não é exagero dizer que o custo de não se preparar pode superar, em muito, o investimento necessário para realizar o mapeamento de riscos dentro do prazo.
A falsa sensação de segurança do período de transição
Um argumento que se ouve com frequência nos corredores corporativos é o de que “ainda há tempo” ou que “o governo vai flexibilizar as regras no início”. De fato, há elementos que sustentam parcialmente essa visão. Segundo a Thomson Reuters, em seu guia prático sobre a reforma, o Fisco sinalizou a adoção de uma estratégia de flexibilização das regras de validação durante 2026, justamente para evitar que erros sistêmicos travem a economia. A ideia é que, nos primeiros meses, as validações sejam menos restritivas, permitindo que as empresas se ajustem progressivamente.
Essa flexibilização, no entanto, não significa anistia. A mesma Thomson Reuters alerta que a suavização inicial das validações não elimina o risco de autuações posteriores. O Fisco poderá, a qualquer momento, revisar os documentos emitidos durante o período de transição e aplicar penalidades retroativas caso identifique inconsistências. A flexibilização é operacional, não jurídica. Em outras palavras, o sistema pode aceitar sua nota fiscal hoje, mas o auditor pode questioná-la amanhã.
Esse cenário cria uma armadilha sutil. Empresas que se sentirem confortáveis com a aparente tolerância do Fisco em 2026 podem negligenciar ajustes estruturais, acumulando passivos ocultos que só se manifestarão em auditorias futuras. É exatamente por isso que o mapeamento prévio de riscos — feito agora, antes de 31 de maio — adquire caráter estratégico e não meramente burocrático.
O fluxo de consequências: da notificação à autuação
Para compreender a urgência do tema, é útil conhecer o caminho que o Fisco deve percorrer em caso de irregularidades. O modelo estabelecido pela regulamentação segue um fluxo em três etapas: notificação, autorregularização e autuação. Quando a administração tributária identifica uma inconsistência, a empresa é primeiro notificada e recebe um prazo de até 60 dias para corrigir o problema por conta própria, sem penalidade adicional. Apenas se a correção não for realizada dentro desse prazo é que se inicia o processo formal de autuação, com a aplicação de multas e demais sanções.
Essa estrutura, embora mais branda do que o modelo punitivo clássico, pressupõe que a empresa tenha capacidade de responder rapidamente à notificação. E aqui reside o ponto central: uma empresa que não mapeou seus riscos, não revisou seus sistemas e não treinou suas equipes dificilmente conseguirá autorregularizar qualquer coisa em 60 dias. O prazo, que parece generoso no papel, torna-se curto demais para quem parte do zero.
É por isso que especialistas em tributação têm insistido na importância de tratar o mapeamento de riscos como uma etapa prévia e indispensável. Não se trata apenas de identificar onde estão as vulnerabilidades, mas de criar planos de ação que possam ser acionados rapidamente quando — e não “se” — as notificações chegarem.
Os pontos críticos que toda empresa deve revisar
Embora cada negócio tenha particularidades, há um conjunto de pontos que se aplica de forma transversal a praticamente todos os setores. O primeiro deles é a revisão dos dados mestres — cadastros de produtos, serviços, clientes e fornecedores que alimentam o sistema fiscal. Com a unificação tributária, classificações que hoje funcionam sob a lógica do ICMS ou do ISS precisarão ser revisadas para refletir a nova estrutura da CBS e do IBS. Um cadastro desatualizado pode gerar tributação incorreta em centenas ou milhares de operações diárias.
O segundo ponto crítico é a emissão de notas fiscais eletrônicas. Os novos tributos exigirão campos adicionais e uma lógica de preenchimento diferente. Empresas que utilizam sistemas antigos ou que não acompanharam as atualizações dos layouts da NF-e correm o risco de emitir documentos que, embora aceitos inicialmente, estejam tecnicamente incorretos. O terceiro ponto é a precificação. Com a mudança na forma de cálculo dos tributos — a CBS e o IBS incidem “por fora”, diferentemente do ICMS, que incide “por dentro” —, a formação de preços precisa ser inteiramente revisada para evitar margens negativas ou repasse excessivo ao consumidor.
Por fim, há a questão dos contratos. Acordos comerciais firmados sob a legislação atual podem conter cláusulas tributárias que se tornarão obsoletas ou conflitantes com o novo modelo. A revisão contratual, embora trabalhosa, é essencial para evitar disputas entre as partes e garantir que os novos tributos sejam corretamente alocados na cadeia de valor.
O papel dos profissionais de contabilidade e tributação
Nenhuma transformação tributária dessa magnitude se implementa sem o protagonismo dos profissionais de contabilidade e da área fiscal das empresas. São eles que conhecem os detalhes operacionais, que entendem como os sistemas estão configurados e que podem traduzir a legislação em procedimentos concretos. E, no entanto, muitos desses profissionais relatam estar sobrecarregados, divididos entre as obrigações do regime atual e a necessidade de se preparar para o regime futuro.
Esse é um desafio que exige resposta institucional. Empresas que tratam a adaptação à reforma como responsabilidade exclusiva do departamento fiscal, sem envolver diretoria, TI, jurídico e áreas comerciais, estão subestimando a complexidade da transição. O mapeamento de riscos é, por natureza, um exercício multidisciplinar. Um problema de parametrização fiscal é, ao mesmo tempo, um problema de tecnologia, de compliance, de precificação e de gestão de contratos.
A recomendação de especialistas, conforme apurado pelo SEGS e reforçado pela Thomson Reuters, é clara: empresas que ainda não iniciaram esse diagnóstico precisam tratá-lo como prioridade imediata. O prazo de 31 de maio não é uma sugestão — é o limite a partir do qual os riscos não mapeados se transformam em vulnerabilidades reais.
Um novo capítulo para a gestão tributária no Brasil
A Reforma Tributária representa a maior transformação do sistema de impostos sobre o consumo no Brasil desde a Constituição de 1988. Sua implementação não será simples, e é natural que haja dúvidas, resistências e dificuldades ao longo do caminho. Mas a história de reformas tributárias em outros países mostra que as empresas que se antecipam colhem benefícios significativos: menos retrabalho, menor exposição a penalidades e maior capacidade de adaptação competitiva.
O prazo de 31 de maio é, nesse contexto, menos um obstáculo e mais uma oportunidade. Mapear riscos agora significa não apenas evitar multas e autuações, mas construir uma base sólida para operar com segurança no novo regime. A CBS e o IBS vão chegar — a única variável é o grau de preparação com que cada empresa os receberá. E entre a empresa que se preparou e a que foi surpreendida, a diferença pode ser medida não em percentuais de alíquota, mas em capacidade de sobrevivência e crescimento em um ambiente regulatório inteiramente novo.
