A aprovação da Lei Complementar 214/2025, que regulamenta a Emenda Constitucional 132/2023, marca o início de uma nova era tributária no Brasil. Com a introdução do Imposto sobre Bens e Serviços (IBS) e da Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS), o país se prepara para a maior transformação de seu sistema tributário em décadas. No entanto, essa mudança estrutural traz consigo um cenário preocupante para empresas e advogados tributaristas: a explosão de novos litígios fiscais que devem dominar os tribunais a partir de 2025.
As novas regras de não cumulatividade plena e o crédito financeiro amplo, embora representem avanços significativos na simplificação tributária, introduzem complexidades operacionais que prometem gerar disputas judiciais em escala inédita. A transição de um sistema baseado em múltiplos impostos estaduais e municipais para um modelo unificado de IVA (Imposto sobre Valor Agregado) cria zonas cinzentas regulatórias que já mobilizam departamentos jurídicos de grandes corporações e escritórios especializados.
O Problema da Glosa de Créditos no Novo Sistema
O primeiro e talvez mais explosivo ponto de conflito emerge das regras de aproveitamento de créditos no regime de não cumulatividade. Diferentemente do sistema atual, onde as regras de crédito são estabelecidas há décadas, o CBS e IBS introduzem critérios completamente novos para validação e aproveitamento de créditos fiscais.
A questão central gira em torno da interpretação do que constitui “crédito legítimo” no novo sistema. Enquanto a lei complementar estabelece o princípio da não cumulatividade plena, as regras específicas para glosa de créditos ainda carecem de detalhamento regulamentário suficiente. Isso cria um ambiente propício para interpretações divergentes entre contribuintes e fisco.
Na prática, empresas que tradicionalmente aproveitavam créditos sob regimes específicos do ICMS, ISS ou PIS/Cofins podem enfrentar contestações quando tentarem aplicar lógicas similares ao novo sistema. A migração de créditos acumulados do sistema antigo para o novo representa outro campo minado jurídico, especialmente considerando que nem todos os créditos históricos terão aproveitamento garantido.
Segundo análise do portal Migalhas, “os pontos de conflito que devem gerar novas disputas, como glosa de créditos no regime de não cumulatividade” representam uma das principais preocupações do setor. A ausência de precedentes judiciais específicos para o novo sistema significa que cada caso será, em certa medida, pioneiro, aumentando a incerteza jurídica.
Os Poderes Controversos do Comitê Gestor
O segundo litígio em gestação envolve os amplos poderes conferidos ao Comitê Gestor do IBS, órgão responsável pela administração do novo imposto. Esta entidade híbrida, composta por representantes de estados e municípios, terá competências que vão desde a interpretação de regras tributárias até a definição de procedimentos operacionais específicos.
A controvérsia surge quando se analisa o “rito” para questionamento judicial das decisões do Comitê Gestor. Diferentemente dos tribunais administrativos tradicionais, onde os procedimentos estão bem estabelecidos, o novo sistema cria uma instância de poder sem paralelo na história tributária brasileira. As decisões do Comitê Gestor poderão afetar diretamente a arrecadação e as obrigações de milhões de contribuintes, mas os mecanismos de controle judicial dessas decisões ainda são nebulosos.
Empresas já manifestam preocupação sobre como contestar interpretações do Comitê que considerem prejudiciais. A competência territorial também gera dúvidas: uma decisão do Comitê Gestor será automaticamente válida em todos os estados e municípios? Como ficam as especificidades regionais que sempre caracterizaram a tributação brasileira?
A estrutura federativa do país adiciona complexidade adicional. Estados com tradição de interpretação mais restritiva do ICMS podem encontrar resistência para aplicar suas visões no âmbito do Comitê Gestor, onde precisarão negociar com entes federativos de diferentes orientações políticas e técnicas.
Fricções com Regimes Especiais e Setoriais
O terceiro foco de litígios emerge das fricções entre o novo sistema e os regimes especiais setoriais que continuarão existindo. A reforma tributária, apesar de sua ambição simplificadora, mantém diversos regimes específicos para setores como agronegócios, combustíveis, energia elétrica e telecomunicações.
A operacionalização de créditos em operações desoneradas representa um desafio técnico e jurídico monumental. Como uma empresa do setor elétrico, que goza de desoneração específica, deve calcular e aproveitar créditos quando parte de suas operações está sujeita ao regime geral e parte a regimes especiais? A manutenção de créditos nessas situações híbridas cria cenários de complexidade que o sistema anterior não contemplava.
Setores como o farmacêutico, que possui regimes especiais complexos no sistema atual, enfrentam incertezas sobre como suas especificidades serão tratadas no novo modelo. A indústria de alimentos processados, com sua cadeia de fornecimento diversificada, terá que navegar entre diferentes tratamentos tributários para insumos similares, dependendo da classificação final do produto.
O agronegócios merece atenção especial neste contexto. O setor, historicamente beneficiado por regimes diferenciados, terá que adaptar suas operações a um sistema onde a origem rural dos produtos pode não mais garantir o mesmo tratamento tributário favorecido. A questão dos créditos presumidos, amplamente utilizados no setor, ainda carece de definição clara no novo sistema.
Complexidades da Transição Operacional
O quarto campo de batalha judicial concentra-se na operacionalização da transição entre os sistemas tributários. A LC 214/2025 estabelece cronogramas ambiciosos para implementação, mas as complexidades práticas dessa migração já se mostram monumentais.
A apuração simultânea de tributos antigos e novos durante o período de transição cria cenários operacionais inéditos. Empresas com operações interestaduais complexas enfrentarão situações onde a mesma operação pode estar sujeita a diferentes tratamentos tributários dependendo do timing de sua realização, da origem e destino das mercadorias, e da natureza específica da operação.
Como destaca o Tax Group, “a operacionalização de IBS/CBS/IS, regras de apuração, pagamento, regimes especiais e exceções” afetam “diretamente a formação e aproveitamento de créditos e a dinâmica de cobrança—temas com alto potencial de litígio na transição.” Esta análise evidencia que não se trata apenas de mudanças conceituais, mas de desafios práticos que impactarão o dia a dia empresarial.
A questão dos sistemas informatizados adiciona outra camada de complexidade. Empresas precisarão adaptar seus ERPs e sistemas de gestão fiscal para contemplar as novas regras, mas a definição completa dessas regras ainda está em curso. Isso cria uma situação onde investimentos em adequação tecnológica são necessários antes da clareza total sobre os requisitos, aumentando riscos de não conformidade e posteriores autuações.
Obrigações Acessórias e Compliance no Novo Regime
O quinto e último ponto de conflito deriva das novas obrigações acessórias e requisitos de compliance que acompanham a reforma. O Portal Contábeis destaca que as “obrigações acessórias e cronograma—alterações que afetam créditos, glosas e compliance, aumentando risco de autuação e contencioso.”
O novo sistema exige níveis de detalhamento e rastreabilidade que vão além do que muitas empresas estão habituadas. A escrituração fiscal digital, que já existe no sistema atual, ganha contornos mais complexos com a necessidade de demonstrar a origem e aplicação de créditos em cadeias produtivas extensas.
Pequenas e médias empresas enfrentam desafios particulares neste cenário. Enquanto grandes corporações possuem departamentos especializados e recursos para investir em adequação, PMEs podem encontrar dificuldades para atender às novas exigências. Isso cria um cenário onde autuações por descumprimento de obrigações acessórias podem se multiplicar exponencialmente.
A questão temporal também merece destaque. O cronograma de implementação da reforma prevê prazos apertados para adequação, mas a definição completa de todas as obrigações acessórias ainda está em curso. Empresas precisam se preparar para requisitos que ainda não conhecem completamente, criando uma situação de incerteza regulatória que historicamente gera contenciosos fiscais.
Perspectivas e Preparação para o Novo Cenário
A explosão de litígios tributários que se avizinha não representa necessariamente um fracasso da reforma, mas sim uma consequência natural de qualquer transformação estrutural de grande magnitude. O sistema tributário brasileiro, construído ao longo de décadas, acumulou interpretações, precedentes e práticas que não desaparecerão overnight.
Para as empresas, a preparação deve incluir revisão completa de processos fiscais, investimento em capacitação de equipes e, principalmente, assessoramento jurídico especializado. A complexidade do novo sistema torna imprescindível o acompanhamento próximo de especialistas em direito tributário com conhecimento específico da reforma.
O Poder Judiciário também enfrentará desafios significativos. Juízes e desembargadores precisarão se familiarizar com conceitos e sistemáticas completamente novos, enquanto lidam com o volume crescente de processos tributários. A formação de jurisprudência pacificada sobre os novos tributos levará anos e passará por inevitáveis oscilações interpretativas.
Para os profissionais do direito tributário, o cenário representa tanto desafios quanto oportunidades. O domínio das novas regras e a capacidade de antecipar pontos de conflito serão diferenciais competitivos importantes. A especialização em aspectos específicos da reforma, como regimes setoriais ou questões de transição, pode se tornar altamente valorizada no mercado.
A reforma tributária brasileira representa uma evolução necessária de um sistema reconhecidamente complexo e ineficiente. No entanto, o caminho para um modelo mais simples e eficaz passará inevitavelmente por um período de intensa litigiosidade. A chave para navegar com sucesso neste novo cenário está na preparação antecipada, no acompanhamento atento das regulamentações em desenvolvimento e na compreensão de que a simplificação tributária, paradoxalmente, começará com um período de maior complexidade jurídica.
A explosão de litígios prevista para 2025 não deve ser vista como um obstáculo intransponível, mas como parte natural do processo de construção de um novo sistema tributário. O sucesso da reforma dependerá, em grande medida, de como todos os atores – empresas, governo, Poder Judiciário e profissionais especializados – conseguirão colaborar para superar esses desafios iniciais e construir uma cultura tributária mais moderna e eficiente para o Brasil.
