A aprovação da reforma tributária brasileira, oficializada pela Emenda Constitucional 132/2023 e regulamentada pela Lei Complementar 214/2025, representa a mais profunda transformação do sistema de tributação sobre o consumo em décadas. Porém, à medida que o calendário de implementação avança, empresários, contadores e gestores financeiros se deparam com uma realidade inquietante: pontos fundamentais da nova legislação permanecem indefinidos, criando um cenário de insegurança jurídica que dificulta o planejamento estratégico e a adaptação operacional das organizações.
A substituição gradual de cinco tributos – ICMS, ISS, IPI, PIS e Cofins – pelos novos Imposto sobre Bens e Serviços (IBS) e Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS) promete simplificar um sistema tributário historicamente reconhecido por sua complexidade. Entretanto, a ausência de definições claras sobre aspectos centrais da reforma tem gerado mais dúvidas do que certezas entre os profissionais responsáveis por garantir a conformidade fiscal das empresas brasileiras.
Segundo reportagem do portal Jota, especialistas da área tributária manifestam ampla preocupação com a quantidade de regras essenciais que permanecem em aberto, afetando diretamente a rotina contábil e estratégica das organizações. A situação se agrava quando consideramos que o período de transição já está em andamento, com prazos definidos para a implementação gradual dos novos tributos.
O poder concentrado no Comitê Gestor
Entre as pendências mais preocupantes da reforma tributária está o excesso de atribuições conferidas ao Comitê Gestor do IBS, órgão que será responsável pela administração do novo imposto compartilhado entre estados e municípios. A concentração de poder nesta nova entidade tem gerado debates acalorados entre juristas, empresários e parlamentares.
O Comitê Gestor terá competência para definir uma série de normas infralegais que impactarão diretamente o dia a dia das empresas, desde a interpretação de conceitos fundamentais até a definição de procedimentos operacionais. Matéria do Senado Federal aponta que as alterações introduzidas no PLP 108/2024 não resolveram adequadamente esta questão, mantendo o risco de insegurança jurídica para empresas e investidores.
A preocupação não é meramente teórica. Na prática, esse modelo de governança significa que decisões cruciais sobre a aplicação da legislação tributária poderão ser tomadas por um órgão técnico, sem o mesmo nível de escrutínio público e debate parlamentar que caracteriza a aprovação de leis. Para as empresas, isso representa um elemento adicional de imprevisibilidade: além de se adaptarem às novas regras, precisarão acompanhar constantemente as definições normativas do Comitê Gestor.
Especialistas alertam que a amplitude das competências do Comitê pode criar situações de conflito federativo, especialmente considerando que o IBS envolve interesses de estados e municípios simultaneamente. A experiência histórica com disputas entre entes federativos no sistema atual do ICMS serve como lembrete dos desafios que essa concentração de poder pode gerar.
A questão dos créditos acumulados
Um dos temas mais sensíveis e ainda não completamente resolvido diz respeito ao tratamento dos créditos de ICMS acumulados pelas empresas. Décadas de funcionamento do sistema tributário atual resultaram em volumes significativos de créditos que muitas organizações possuem junto aos estados, especialmente aquelas dos setores exportador e industrial.
A transição para o novo modelo tributário exige definições claras sobre como esses créditos serão reconhecidos, aproveitados ou eventualmente compensados. A indefinição sobre este ponto não afeta apenas o fluxo de caixa das empresas, mas também compromete avaliações patrimoniais e decisões de investimento que dependem da clareza sobre esses ativos tributários.
O Tax Group, em análise detalhada da Lei Complementar 214/2025, destaca que as regras para aproveitamento de créditos permanecem entre os desafios centrais para o planejamento e adaptação imediata das empresas. A falta de um cronograma definitivo e de mecanismos garantidos para a utilização desses créditos gera insegurança financeira, particularmente para empresas de setores que tradicionalmente acumulam grandes volumes desses valores.
Além disso, há incerteza sobre como funcionará o sistema de créditos no novo modelo. Embora o princípio da não cumulatividade seja mantido, os detalhamentos operacionais sobre quais insumos e despesas gerarão direito a crédito, em que proporção e sob quais condições ainda carecem de especificação completa. Para um contador ou gestor financeiro, essa lacuna dificulta enormemente a modelagem fiscal de operações futuras.
Partilha de receitas entre entes federativos
A divisão das receitas do IBS entre estados e municípios representa outro ponto crítico ainda não totalmente equacionado. A reforma tributária altera substancialmente a lógica de arrecadação, migrando do princípio da origem (onde a mercadoria é produzida) para o princípio do destino (onde é consumida). Essa mudança conceitual, embora teoricamente mais justa, cria complexidades práticas enormes na distribuição dos recursos.
Conforme reportado pelo Senado Federal, as disputas federativas sobre a partilha de receitas permanecem entre os temas operacionais não completamente resolvidos. Estados que historicamente se beneficiaram de políticas de atração de investimentos por meio de incentivos fiscais temem perder arrecadação, enquanto estados consumidores projetam ganhos. Municípios, por sua vez, enfrentam incertezas sobre como será sua participação neste novo arranjo.
Para as empresas, essa indefinição não é apenas uma questão política abstrata. A falta de clareza sobre a partilha afeta diretamente a previsibilidade da carga tributária efetiva em diferentes localidades, influenciando decisões sobre localização de operações, centros de distribuição e estratégias logísticas. Organizações que operam nacionalmente precisam dessa estabilidade para otimizar sua estrutura operacional.
A questão se torna ainda mais complexa quando consideramos o período de transição, no qual os sistemas antigo e novo coexistirão. Durante essa fase, as empresas precisarão lidar com dois regimes tributários simultaneamente, multiplicando a complexidade operacional e os custos de conformidade. Sem definições claras sobre a partilha de receitas, esses desafios se amplificam.
Obrigações acessórias e operacionalização
Se a definição dos tributos principais já apresenta desafios, o universo das obrigações acessórias – todas aquelas exigências burocráticas além do pagamento do tributo em si – permanece ainda mais nebuloso. A reforma tributária promete simplificação, mas a falta de detalhamento sobre como funcionarão as declarações, escriturações fiscais e demais procedimentos operacionais gera apreensão.
O Tax Group ressalta que a ausência de clareza sobre obrigações acessórias está entre os principais obstáculos para que as empresas iniciem sua adaptação ao novo sistema. Departamentos fiscais precisam saber com antecedência quais sistemas informatizados serão necessários, que mudanças nos processos internos deverão ser implementadas e como se dará a integração entre o cumprimento das obrigações estaduais, municipais e federais.
A experiência com outros projetos de modernização fiscal, como o Sistema Público de Escrituração Digital (SPED), demonstra que a implementação de novas obrigações acessórias exige tempo, investimento em tecnologia e capacitação de equipes. Empresas de médio e pequeno porte, com recursos mais limitados, são particularmente vulneráveis a indefinições neste campo.
Há também incertezas sobre como funcionará a arbitragem de base de cálculo e quais mecanismos de controle e fiscalização serão adotados pelo fisco. A perspectiva de uma fiscalização compartilhada entre diferentes níveis de governo, embora potencialmente mais eficiente, levanta questões sobre coordenação, procedimentos de defesa do contribuinte e prazos para contestações.
Resolução de litígios e segurança jurídica
Talvez a pendência mais preocupante para advogados tributaristas e empresas seja a indefinição sobre como serão resolvidos os conflitos decorrentes da aplicação dos novos tributos. O portal Jota destaca que a ausência de regras definitivas para resolução de litígios está entre as principais fontes de insegurança jurídica apontadas por especialistas.
O sistema atual já convive com um contencioso tributário volumoso e moroso. A transição para um novo modelo, sem definições claras sobre qual será a competência judicial para julgar disputas envolvendo o IBS – um tributo compartilhado entre estados e municípios – pode gerar verdadeiro caos processual. Haverá uma justiça especializada? Os tribunais estaduais terão competência? Como funcionará a relação com a Justiça Federal no caso do CBS?
Essas questões não são detalhes técnicos menores. Em um país onde a judicialização de questões tributárias é rotina, a clareza sobre os foros competentes, os procedimentos de defesa e os prazos processuais é fundamental para que as empresas possam exercer seus direitos de contestação. A incerteza neste campo pode levar muitas organizações a adotar posturas mais conservadoras, pagando tributos sobre os quais teriam argumentos legítimos de defesa, apenas para evitar os riscos da indefinição processual.
Além disso, a falta de segurança jurídica afeta a atratividade do ambiente de negócios brasileiro para investidores estrangeiros, que tradicionalmente valorizam previsibilidade e estabilidade regulatória. Em um momento em que o país busca atrair investimentos para impulsionar o crescimento econômico, essas indefinições representam um obstáculo adicional.
O caminho à frente e seus desafios
O reconhecimento dessas pendências não diminui a importância da reforma tributária, amplamente considerada necessária para modernizar um sistema notoriamente complexo e ineficiente. No entanto, a implementação bem-sucedida de uma transformação dessa magnitude exige mais do que boas intenções e princípios gerais – demanda clareza, detalhamento e, acima de tudo, segurança jurídica.
A tramitação das normas complementares no Congresso Nacional continua, e há expectativa de que pelo menos parte dessas lacunas seja preenchida nos próximos meses. Conforme informações do Senado Federal, a definição final de vários pontos depende ainda de votações na Câmara dos Deputados, num processo que envolve negociações complexas entre diferentes bancadas e níveis de governo.
Para as empresas, a postura mais prudente neste momento envolve acompanhamento atento das discussões legislativas, investimento na capacitação de equipes e preparação de cenários alternativos para diferentes desfechos regulatórios. Organizações que se anteciparem, mesmo diante das incertezas, estarão em melhor posição quando as definições finalmente emergirem.
Profissionais da área contábil e tributária enfrentam o desafio de orientar seus clientes e empregadores num ambiente de informação incompleta. Associações setoriais e entidades de classe têm papel fundamental em canalizar as preocupações do setor empresarial para os formuladores de políticas, buscando garantir que as regulamentações pendentes considerem as realidades operacionais das empresas.
A reforma tributária brasileira representa uma oportunidade histórica de construir um sistema mais racional, eficiente e justo. Porém, o sucesso dessa empreitada dependerá não apenas da qualidade dos princípios que a orientam, mas da atenção aos detalhes, da clareza das normas e do compromisso com a segurança jurídica. As cinco pendências críticas aqui discutidas não são obstáculos intransponíveis, mas sua resolução adequada é condição essencial para que a reforma cumpra suas promessas sem criar novos problemas no lugar dos antigos.
O ano de 2026 será decisivo neste processo, exigindo de todos os envolvidos – legisladores, gestores públicos, empresários e profissionais tributários – um esforço conjunto para traduzir os princípios gerais da reforma em normas operacionais claras, funcionais e seguras. O futuro do sistema tributário brasileiro, e com ele parte significativa da competitividade da economia nacional, está em jogo.
