A reforma tributária brasileira, materializada pela Emenda Constitucional 132/2023 e regulamentada pela Lei Complementar 214/2025, promete transformar radicalmente o sistema de tributação sobre o consumo no país. No centro dessa transformação estão dois novos tributos — o Imposto sobre Bens e Serviços (IBS) e a Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS) — que substituirão cinco tributos existentes e adotarão como pilar fundamental o princípio da não cumulatividade plena. A promessa é elegante: nenhum tributo sobre tributo, crédito amplo em toda a cadeia produtiva e neutralidade fiscal. Mas entre a teoria e a prática existe um território vasto e perigoso, repleto de riscos operacionais, lacunas interpretativas e desafios de conformidade que podem comprometer justamente aquilo que a reforma se propõe a entregar.
Enquanto o debate público se concentra nos méritos da simplificação e na alíquota de referência — estimada pelo Ministério da Fazenda em torno de 27,97%, uma das mais altas do mundo para tributos sobre valor agregado —, profissionais da contabilidade, do direito tributário e da gestão empresarial começam a identificar pontos críticos no regime de apuração que merecem atenção urgente. São questões que, se não forem adequadamente endereçadas, podem transformar a promessa de simplificação em um novo labirinto burocrático.
A promessa da não cumulatividade plena
Para entender os riscos, é preciso primeiro compreender o que a reforma pretende construir. O modelo do IBS e da CBS foi concebido para eliminar um dos vícios crônicos do sistema tributário brasileiro: a cumulatividade. No regime atual, tributos como PIS, Cofins, ICMS e ISS frequentemente se sobrepõem ao longo da cadeia de produção e distribuição, encarecendo produtos e serviços de forma invisível para o consumidor final, mas brutalmente perceptível para as empresas.
A não cumulatividade plena, conforme desenhada pela LC 214/2025, garante que todo tributo pago nas etapas anteriores da cadeia seja integralmente compensado nas etapas seguintes. Em tese, isso significa que o imposto incide apenas sobre o valor efetivamente agregado por cada elo da cadeia produtiva. É o mesmo princípio que rege o IVA europeu e que funciona com relativo sucesso em dezenas de economias ao redor do mundo.
A operacionalização desse princípio, contudo, exige um sistema de apuração sofisticado e integrado, capaz de rastrear cada transação, validar cada crédito e garantir que a cadeia de débitos e créditos funcione sem interrupções. É exatamente aí que os riscos começam a se materializar.
Os gargalos da apuração assistida
Um dos mecanismos mais ambiciosos — e potencialmente problemáticos — do novo regime é a chamada apuração assistida. A ideia é que o próprio sistema da administração tributária, alimentado por documentos fiscais eletrônicos, calcule automaticamente os débitos e créditos de cada contribuinte, reduzindo a necessidade de escrituração manual e diminuindo a margem para erros.
O conceito é promissor, mas sua implementação levanta questões inquietantes. A primeira delas é de ordem tecnológica. O Brasil possui uma infraestrutura fiscal digital avançada, com a nota fiscal eletrônica e o SPED, mas o volume de dados que a apuração assistida exige é de outra magnitude. Cada operação precisa ser registrada, classificada, validada e cruzada em tempo real ou quase real. Para grandes corporações com milhares de operações diárias, isso representa um desafio técnico monumental. Para pequenas e médias empresas, pode significar um custo de adaptação que anula parte dos benefícios da simplificação.
Há ainda uma questão mais sutil e potencialmente mais grave: a dependência de um sistema centralizado para a apuração de tributos cria um risco sistêmico. Se o sistema falhar — por instabilidade técnica, sobrecarga ou erros de processamento —, empresas inteiras podem ficar impossibilitadas de apurar seus tributos corretamente, gerar créditos ou cumprir obrigações acessórias dentro dos prazos legais. Em um país onde o contencioso tributário já representa cerca de 75% do PIB, segundo dados do Insper em parceria com o Núcleo de Tributação do Insper, adicionar uma nova camada de incerteza tecnológica ao sistema não é trivial.
Créditos tributários e o risco de glosas
Talvez o ponto mais sensível da não cumulatividade resida na dinâmica de apropriação e manutenção dos créditos tributários. A LC 214/2025 estabelece que o direito ao crédito nasce com a aquisição de bens e serviços utilizados na atividade econômica do contribuinte, mas as condições para o exercício desse direito estão longe de ser simples.
O creditamento está condicionado à efetiva documentação fiscal, ao pagamento do tributo na etapa anterior e, em muitos casos, à classificação correta da operação dentro das categorias previstas na legislação. Isso abre espaço para um dos maiores temores dos contribuintes brasileiros: a glosa de créditos pela administração tributária.
Historicamente, o Fisco brasileiro tem sido rigoroso na aceitação de créditos tributários. No regime atual do PIS e Cofins não cumulativos, por exemplo, a definição de “insumo” — e, portanto, do que gera direito a crédito — foi objeto de décadas de litígio até que o Superior Tribunal de Justiça pacificasse parcialmente a questão no julgamento do REsp 1.221.170/PR. A preocupação legítima é que o novo regime, apesar de suas intenções simplificadoras, reproduza essa dinâmica de conflito interpretativo em torno de quais despesas efetivamente geram crédito e em quais circunstâncias esse crédito pode ser negado.
Além disso, a LC 214/2025 estabelece regras específicas para situações em que o fornecedor na etapa anterior não recolheu o tributo. Nesses casos, o comprador pode ter seu crédito limitado ou negado, ainda que tenha pago o preço cheio pela mercadoria ou serviço. Esse mecanismo, conhecido em outros países como “responsabilidade solidária reversa”, transfere ao adquirente o ônus de fiscalizar a regularidade tributária de seus fornecedores — um encargo que pode ser desproporcional, especialmente para empresas de menor porte que operam com cadeias de suprimento extensas e pulverizadas.
A transição como campo minado
Se os riscos do regime definitivo já são significativos, o período de transição — previsto para se estender de 2026 a 2033 — adiciona uma camada extra de complexidade que merece atenção redobrada. Durante esses anos, os novos tributos conviverão com os antigos, criando um ambiente de dupla apuração que exigirá das empresas a manutenção simultânea de dois sistemas tributários distintos.
A convivência entre regimes gera riscos específicos. Um deles é a possibilidade de conflitos na apropriação de créditos entre o sistema antigo e o novo. Como os tributos substituídos — ICMS, ISS, PIS, Cofins e IPI — possuem regras próprias de não cumulatividade, e o IBS e a CBS terão regras diferentes, é previsível que surjam situações em que um mesmo crédito possa ser reivindicado em dois sistemas ou, pior, em nenhum deles. A regulamentação existente tenta endereçar essas situações, mas a experiência brasileira com transições tributárias sugere que a realidade sempre supera a capacidade de previsão do legislador.
Outro risco relevante da transição diz respeito ao acúmulo de créditos. Empresas que, no regime atual, possuem saldos credores significativos de ICMS ou PIS/Cofins precisarão de mecanismos claros e eficientes para aproveitamento ou compensação desses créditos no novo sistema. A LC 214/2025 prevê regras para essa migração, mas a velocidade e a efetividade com que a administração tributária processará esses créditos acumulados é uma incógnita que gera insegurança no meio empresarial.
Setores sob pressão especial
Nem todos os setores da economia serão afetados da mesma forma pelos riscos do novo regime de apuração. Alguns segmentos enfrentam vulnerabilidades específicas que amplificam as preocupações gerais.
O setor de serviços, que atualmente está sujeito ao ISS com alíquotas que variam entre 2% e 5%, tende a experimentar um aumento significativo de carga tributária com a migração para a alíquota unificada do IBS/CBS. Como muitos prestadores de serviços possuem poucos insumos tributáveis — e, portanto, poucos créditos a apropriar —, a não cumulatividade plena oferece benefício limitado a esses contribuintes. A combinação de alíquota mais alta com base de créditos reduzida cria um risco real de elevação da carga efetiva, contrariando a narrativa oficial de neutralidade.
O agronegócio, por sua vez, enfrenta desafios relacionados à complexidade de suas cadeias produtivas e à existência de regimes especiais que a LC 214/2025 busca preservar em parte, mas que inevitavelmente sofrerão ajustes. A interface entre o regime regular do IBS/CBS e os regimes diferenciados para produtos da cesta básica, por exemplo, demandará controles adicionais e poderá gerar controvérsias sobre a correta classificação de produtos e a extensão dos benefícios.
Empresas exportadoras também merecem atenção especial. Embora a desoneração das exportações seja um princípio consolidado no novo modelo — alinhado à prática internacional —, a velocidade de restituição dos créditos acumulados por exportadores será determinante para o fluxo de caixa dessas empresas. No regime atual, a demora na devolução de créditos de ICMS e PIS/Cofins a exportadores já é fonte de litígios e de custos financeiros relevantes. Se o novo sistema não entregar agilidade na devolução, o risco é que a não cumulatividade funcione na teoria, mas falhe na prática justamente para quem mais depende dela.
A necessidade de vigilância ativa
O cenário que se desenha exige das empresas, dos profissionais de contabilidade e tributação e das entidades representativas uma postura de vigilância ativa. Não basta compreender as regras gerais da não cumulatividade do IBS e da CBS; é preciso mapear os riscos específicos de cada modelo de negócio, antecipar cenários de conflito interpretativo e investir na adequação tecnológica e processual necessária para operar com segurança no novo ambiente regulatório.
A reforma tributária do consumo é, sem dúvida, um avanço necessário para o Brasil. O sistema atual é unanimemente reconhecido como disfuncional, caro e gerador de ineficiências econômicas profundas. Mas a qualidade de uma reforma se mede não apenas pela elegância de seus princípios, e sim pela robustez de sua execução. O regime de apuração do IBS e da CBS, com sua promessa de não cumulatividade plena e apuração assistida, representa um salto tecnológico e conceitual que, se bem implementado, pode posicionar o Brasil entre as economias com os melhores sistemas de tributação sobre o consumo do mundo.
O risco, porém, está nos detalhes — nas lacunas regulamentares que ainda precisam ser preenchidas, nos sistemas tecnológicos que ainda precisam ser testados em escala, nos conflitos interpretativos que inevitavelmente surgirão e na capacidade da administração tributária de processar com agilidade e justiça o enorme volume de créditos que a não cumulatividade plena vai gerar. Empresas e profissionais que se anteciparem a esses riscos estarão em posição privilegiada. Os que esperarem para reagir poderão descobrir, a um custo elevado, que a simplificação prometida veio acompanhada de complexidades que ninguém previu.
